Sau khi được cấp giấy chứng nhận và đi vào hoạt động, doanh nghiệp có vốn nước ngoài có một nhịp nghĩa vụ hằng năm dày hơn công ty nội: báo cáo tình hình thực hiện dự án đầu tư trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư, báo cáo tài chính được kiểm toán độc lập, quyết toán thuế, hồ sơ giao dịch liên kết nếu có, và cập nhật mọi thay đổi với cả cơ quan đăng ký đầu tư lẫn cơ quan đăng ký kinh doanh.
Khi nhà đầu tư muốn bán phần vốn, tạm ngừng hay dừng hẳn, mỗi việc có trình tự riêng, và làm sai trình tự là cách nhanh nhất để để lại nợ thuế, nợ lương, rắc rối cho người Việt ở lại. Bài này dành cho kế toán, giám đốc, đối tác và người lao động Việt trong các doanh nghiệp này: biết lịch nghĩa vụ, biết các lối ra đúng luật, và nhận ra dấu hiệu khi công ty đang được "bỏ" chứ không phải được đóng cửa.
Lịch nghĩa vụ hằng năm, ở mức nguyên lý
Thời hạn cụ thể do văn bản hướng dẫn quy định và có thể thay đổi; bảng dưới gom nghĩa vụ theo nhóm để kế toán và giám đốc dựng lịch nội bộ.
| Nhóm nghĩa vụ | Nội dung | Nơi nộp, làm việc |
|---|---|---|
| Báo cáo đầu tư | Báo cáo tình hình thực hiện dự án định kỳ theo quý và năm | Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư |
| Báo cáo tài chính | Lập theo chuẩn mực kế toán Việt Nam (hoặc chuẩn được phép), kiểm toán độc lập hằng năm | Cơ quan thuế, cơ quan thống kê, cơ quan đăng ký đầu tư theo quy định |
| Thuế | Kê khai định kỳ, quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế thu nhập cá nhân của người lao động; hồ sơ giao dịch liên kết nếu có giao dịch với công ty liên quan | Cơ quan thuế quản lý |
| Lao động | Báo cáo tình hình sử dụng lao động, lao động nước ngoài; bảo hiểm xã hội | Cơ quan quản lý lao động cấp tỉnh, cơ quan bảo hiểm xã hội |
| Ngoại hối | Theo dõi tài khoản vốn đầu tư trực tiếp, khoản vay nước ngoài theo quy định của Ngân hàng Nhà nước | Ngân hàng nơi mở tài khoản |
| Thông tin doanh nghiệp | Cập nhật thay đổi; lưu giữ thông tin chủ sở hữu hưởng lợi theo Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025 | Cơ quan đăng ký kinh doanh |
Luật Kiểm toán độc lập 2011 đưa doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài vào diện bắt buộc kiểm toán báo cáo tài chính hằng năm, không phân biệt quy mô. Công ty nhỏ của một cá nhân nước ngoài cũng nằm trong diện này, nên chi phí kiểm toán cần có trong kế hoạch ngay từ năm đầu.
Nhiều doanh nghiệp nhỏ quên báo cáo đầu tư vì nghĩ chỉ dự án lớn mới phải nộp. Thiếu báo cáo thường lộ ra vào lúc bất tiện nhất: khi điều chỉnh dự án, khi chuyển nhượng vốn, khi xin gia hạn thị thực cho nhà đầu tư.
Chuyển nhượng phần vốn: bán cho ai, làm theo thứ tự nào
Nhà đầu tư nước ngoài có quyền chuyển nhượng phần vốn của mình theo Luật Doanh nghiệp 2020 và điều lệ, với các thành viên khác thường có quyền ưu tiên mua trong công ty trách nhiệm hữu hạn. Bên mua có thể là đối tác Việt đang trong công ty, một nhà đầu tư nước ngoài khác, hay một công ty Việt từ ngoài vào.
Thứ tự hợp lý thường là: kiểm điều kiện của bên mua (nếu bên mua là nhà đầu tư nước ngoài và giao dịch thuộc diện phải đăng ký góp vốn, mua phần vốn thì làm thủ tục này trước); ký hợp đồng chuyển nhượng; thanh toán qua kênh đúng quy định, với nhà đầu tư nước ngoài thường liên quan tài khoản vốn đầu tư trực tiếp; kê khai và nộp thuế thu nhập từ chuyển nhượng vốn; cập nhật thay đổi thành viên với cơ quan đăng ký kinh doanh; điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nếu thông tin nhà đầu tư trên đó thay đổi.
Nếu sau giao dịch, tỷ lệ sở hữu nước ngoài giảm xuống dưới mốc 50%, hoặc về 0%, tính chất pháp lý của công ty cũng thay đổi: có thể không còn phải dùng tài khoản vốn đầu tư trực tiếp, không còn bị coi như nhà đầu tư nước ngoài khi đầu tư tiếp. Đối tác Việt mua lại toàn bộ phần vốn nên hỏi kỹ cơ quan đăng ký về số phận của giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và các nghĩa vụ đã phát sinh trong thời gian công ty còn vốn nước ngoài.
Giá chuyển nhượng cần hợp lý so với giá trị thật của phần vốn. Giá ghi thấp bất thường có thể bị cơ quan thuế ấn định lại, và người Việt ký mua với giá đó cũng có thể bị hỏi về nguồn gốc, mục đích giao dịch.
Tạm ngừng, giảm quy mô và chấm dứt dự án
Tạm ngừng kinh doanh. Doanh nghiệp được tạm ngừng có thời hạn, phải thông báo trước cho cơ quan đăng ký kinh doanh; với dự án đầu tư còn phải thông báo ngừng hoạt động của dự án với cơ quan đăng ký đầu tư. Trong thời gian tạm ngừng, nghĩa vụ thuế, nợ, hợp đồng lao động chưa chấm dứt vẫn phải xử lý.
Thu hẹp dự án, giảm vốn. Giảm vốn đầu tư, giảm quy mô dự án cần điều chỉnh giấy chứng nhận; giảm vốn điều lệ phải đáp ứng điều kiện của Luật Doanh nghiệp 2020 để không ảnh hưởng chủ nợ. Vốn hoàn trả cho nhà đầu tư nước ngoài đi qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp.
Chấm dứt dự án theo quyết định của nhà đầu tư. Nhà đầu tư thông báo chấm dứt dự án, thanh lý dự án theo quy định, xử lý quyền sử dụng đất nếu có. Chấm dứt dự án không tự động giải thể công ty nếu công ty còn dự án khác hoặc hoạt động khác.
Chấm dứt theo quyết định của cơ quan nhà nước. Dự án không triển khai, vi phạm, không báo cáo kéo dài có thể bị ngừng hoặc chấm dứt. Lúc đó doanh nghiệp vẫn phải hoàn tất nghĩa vụ với người lao động, chủ nợ và nhà nước.
Giải thể đúng thủ tục
Giải thể là con đường kết thúc doanh nghiệp khi còn đủ khả năng thanh toán nợ. Trình tự chung theo Luật Doanh nghiệp 2020, kết hợp với thủ tục đầu tư và ngoại hối, gồm:
- Thông qua quyết định giải thể của chủ sở hữu, hội đồng thành viên hoặc đại hội đồng cổ đông, nêu lý do, thời hạn thanh lý hợp đồng và thanh toán nợ.
- Gửi quyết định giải thể tới cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động; niêm yết công khai và gửi tới chủ nợ, người có quyền lợi liên quan.
- Chấm dứt dự án đầu tư, thanh lý tài sản, xử lý quyền sử dụng đất nếu có.
- Thanh toán theo thứ tự luật định: trước hết là các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội và quyền lợi khác của người lao động; sau đó nợ thuế; rồi các khoản nợ khác.
- Quyết toán thuế, đóng mã số thuế theo hướng dẫn của cơ quan thuế.
- Chia phần tài sản còn lại cho chủ sở hữu, thành viên; phần của nhà đầu tư nước ngoài chuyển ra qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp, rồi đóng tài khoản.
- Nộp hồ sơ giải thể để cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp.
Giải thể chỉ áp dụng khi doanh nghiệp trả được hết nợ. Nếu không, con đường là thủ tục phá sản theo Luật Phá sản 2014, do toà án giải quyết, với trình tự và hệ quả khác hẳn.
Thời gian giải thể của doanh nghiệp có vốn nước ngoài thường dài hơn công ty nội, chủ yếu vì khâu quyết toán thuế và đóng tài khoản vốn. Nhà đầu tư rời Việt Nam trước khi xong việc nên uỷ quyền hợp lệ cho người ở lại, và người Việt nhận uỷ quyền nên đòi văn bản rõ phạm vi.
Người lao động Việt: dấu hiệu công ty đang bị bỏ lại
Có những doanh nghiệp không giải thể mà chủ đầu tư rời đi, để lại văn phòng, nhà xưởng, nợ lương và nợ bảo hiểm. Người lao động thường là người nhận ra muộn nhất. Một số dấu hiệu nên để ý: lương trả chậm nhiều kỳ liên tiếp, bảo hiểm xã hội không được đóng (tra được trên ứng dụng của cơ quan bảo hiểm xã hội), máy móc, hàng hoá bị chuyển đi dần, người nước ngoài phụ trách không còn đến công ty, hay kế toán nghỉ việc đột ngột.
Khi thấy các dấu hiệu này, người lao động nên giữ hợp đồng lao động, bảng lương, tin nhắn về lương, và kiểm quá trình đóng bảo hiểm. Có thể phản ánh với công đoàn cơ sở nếu có, với cơ quan quản lý lao động cấp tỉnh, cơ quan bảo hiểm xã hội. Nếu có dấu hiệu tẩu tán tài sản để trốn nợ, người lao động có thể trình báo với cơ quan công an.
Với người Việt giữ chức giám đốc hay người đại diện, tình huống này còn nặng hơn, vì họ là người còn lại đứng tên. Điều tốt nhất họ làm được là ghi nhận bằng văn bản mọi chỉ đạo, báo cáo tình trạng với hội đồng thành viên, thông báo cho cơ quan có thẩm quyền khi chủ đầu tư không còn liên lạc, và tìm tư vấn pháp lý sớm. Im lặng chờ đợi thường khiến họ gánh trách nhiệm cho những quyết định không phải của mình.
Giữ công ty khỏe để lối ra luôn mở
Một doanh nghiệp có báo cáo đầu tư đầy đủ, sổ sách kiểm toán sạch, tài khoản vốn ghi đúng từng đợt, hợp đồng lao động rõ ràng, sẽ có nhiều lựa chọn khi nhà đầu tư muốn thay đổi: bán phần vốn với giá tốt, chuyển giao cho đối tác Việt, hay đóng cửa trong vài tháng thay vì vài năm. Ngược lại, công ty bỏ quên nghĩa vụ định kỳ thường thấy mọi lối ra đều bị chặn bởi một hồ sơ còn thiếu.
Với người Việt trong công ty, đây cũng là thước đo đơn giản để đánh giá chỗ mình đang làm: hỏi xem báo cáo năm ngoái đã nộp chưa, kiểm toán đã xong chưa, bảo hiểm có đóng đều không. Một doanh nghiệp có vốn nước ngoài làm tốt những việc nhàm chán này thường là chỗ làm ổn định, dù quy mô nhỏ.
Với nhà đầu tư, cách rẻ nhất để giữ lối ra là giao một người Việt có năng lực làm đầu mối tuân thủ, có quyền đòi tài liệu và báo động sớm, thay vì để mọi thứ dồn về một dịch vụ kế toán thuê ngoài chỉ gặp mỗi năm một lần. Người đầu mối này cũng là người giúp nhà đầu tư hiểu những thay đổi pháp luật sau mỗi đợt sửa luật, điều mà người ở xa khó tự theo dõi.
Câu hỏi thường gặp
Doanh nghiệp vốn nước ngoài không phát sinh doanh thu có phải nộp báo cáo không?
Có. Nghĩa vụ báo cáo đầu tư, báo cáo tài chính, kê khai thuế không phụ thuộc vào việc có doanh thu. Công ty chưa hoạt động hoặc tạm ngừng vẫn phải báo cáo theo quy định, và nên thông báo tình trạng thật với cơ quan quản lý thay vì để trống.
Nhà đầu tư nước ngoài bán phần vốn thì ai nộp thuế?
Tuỳ người bán là tổ chức hay cá nhân. Với tổ chức nước ngoài chuyển nhượng vốn, quy định thường giao doanh nghiệp tại Việt Nam nơi có vốn chuyển nhượng hoặc bên mua có trách nhiệm kê khai, nộp thay. Với cá nhân, người bán có nghĩa vụ thuế thu nhập cá nhân. Cần hỏi cơ quan thuế quản lý.
Giải thể doanh nghiệp vốn nước ngoài có cần xin phép trước không?
Doanh nghiệp tự quyết định giải thể theo điều lệ và Luật Doanh nghiệp 2020, không cần xin phép trước. Nhưng phải thông báo, chấm dứt dự án, quyết toán thuế và hoàn tất mọi nghĩa vụ trước khi cơ quan đăng ký cập nhật tình trạng đã giải thể.
Người lao động bị nợ lương khi công ty giải thể được trả trước khoản nào?
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, khi giải thể, các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp và quyền lợi khác của người lao động được thanh toán trước nợ thuế và các khoản nợ khác.
Chủ đầu tư bỏ về nước thì công ty có tự động bị giải thể không?
Không. Công ty vẫn tồn tại về pháp lý, với nghĩa vụ và người đại diện theo pháp luật trên giấy tờ. Cơ quan nhà nước có thể thu hồi giấy chứng nhận, chấm dứt dự án theo luật, nhưng nợ lương, nợ thuế không tự biến mất.
Đối tác Việt mua lại toàn bộ phần vốn nước ngoài có phải giải thể công ty cũ để lập công ty mới không?
Thường không cần. Công ty có thể tiếp tục tồn tại với chủ sở hữu mới sau khi làm thủ tục thay đổi thành viên và xử lý giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo hướng dẫn. Bên mua nên thẩm định kỹ nghĩa vụ cũ vì công ty mang theo toàn bộ lịch sử của nó.