Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp là tài khoản mà doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài mở tại ngân hàng được phép ở Việt Nam để nhận vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, nhận và trả khoản vay nước ngoài trung, dài hạn, và chuyển lợi nhuận, vốn ra nước ngoài. Theo quy định của Ngân hàng Nhà nước, doanh nghiệp thuộc diện cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, và doanh nghiệp có nhà đầu tư nước ngoài sở hữu từ 51% vốn điều lệ trở lên, thường phải mở tài khoản này.
Đây là phần người Việt làm kế toán, giám đốc hay đối tác ít được giải thích nhất, nhưng lại quyết định chuyện về sau: nhà đầu tư có chứng minh được mình đã góp vốn không, có chuyển được lợi nhuận về nước không, có rút được vốn khi dừng kinh doanh không. Bài này giải thích tài khoản dùng để làm gì, những lỗi hay gặp lúc góp vốn và cách tránh.
Vì sao có một tài khoản riêng cho vốn
Việt Nam quản lý ngoại hối theo nguyên tắc phân biệt giao dịch vãng lai (mua bán hàng hoá, dịch vụ thường ngày) với giao dịch vốn (tiền vào để đầu tư, tiền ra khi rút vốn, vay và trả nợ nước ngoài). Giao dịch vốn được theo dõi chặt hơn, và tài khoản vốn đầu tư trực tiếp là "đường ống" chính thức để dòng tiền vốn đi qua. Pháp lệnh Ngoại hối (2005, sửa 2013) là gốc của nguyên tắc này; chi tiết về tài khoản do Ngân hàng Nhà nước hướng dẫn và đã thay đổi vài lần.
Cái lợi của đường ống riêng là mọi đồng vốn vào đều để lại dấu vết rõ ràng. Khi cơ quan đăng ký đầu tư hỏi vốn đã góp đủ chưa, khi cơ quan thuế xem xét chuyển lợi nhuận, khi một bên mua lại phần vốn và cần biết giá vốn gốc, sao kê của tài khoản này là bằng chứng gọn nhất. Tiền đi đường vòng, qua tài khoản cá nhân, qua người quen, hay mang tiền mặt vào rồi nộp, sẽ khó được thừa nhận là vốn góp, và khó lấy ra theo đường chính thức.
Đầu tư gián tiếp, như người nước ngoài mua cổ phiếu niêm yết trên sàn với tỷ lệ nhỏ, đi qua một loại tài khoản khác dành cho đầu tư gián tiếp. Bài này chỉ nói về đầu tư trực tiếp: lập công ty, góp vốn, mua phần vốn góp để tham gia quản lý.
Khoản nào đi qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp
Danh sách giao dịch thu, chi qua tài khoản do quy định của Ngân hàng Nhà nước tại từng thời điểm. Bảng dưới là các nhóm chính, đủ để kế toán và đối tác biết khoản nào phải đi đúng đường.
| Chiều | Khoản tiền | Ghi chú |
|---|---|---|
| Vào | Vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài bằng ngoại tệ | Chuyển từ tài khoản của chính nhà đầu tư ở nước ngoài là cách sạch nhất |
| Vào | Tiền giải ngân khoản vay nước ngoài trung, dài hạn | Khoản vay thường phải đăng ký với Ngân hàng Nhà nước |
| Vào | Tiền nhà đầu tư nước ngoài trả khi nhận chuyển nhượng phần vốn | Tuỳ trường hợp, đi qua tài khoản của doanh nghiệp hoặc của bên chuyển nhượng |
| Ra | Chuyển sang tài khoản thanh toán của doanh nghiệp để chi hoạt động | Đường đi bình thường của vốn sau khi đã góp |
| Ra | Trả gốc, lãi khoản vay nước ngoài | Theo lịch đã đăng ký |
| Ra | Chuyển lợi nhuận cho nhà đầu tư nước ngoài | Sau khi đáp ứng điều kiện về thuế và tài chính |
| Ra | Chuyển vốn ra khi giảm vốn, giải thể, chấm dứt dự án | Sau khi hoàn thành nghĩa vụ với nhà nước và các bên |
Doanh nghiệp thường chỉ được mở một tài khoản vốn đầu tư trực tiếp cho mỗi loại ngoại tệ tại một ngân hàng được phép; khi đổi ngân hàng phải làm thủ tục chuyển. Phần vốn góp của thành viên Việt Nam bằng đồng Việt Nam thường đi vào tài khoản thanh toán của công ty theo hướng dẫn của ngân hàng.
Những lỗi góp vốn hay gặp
Chuyển vốn vào tài khoản thanh toán thường thay vì tài khoản vốn. Tiền vẫn vào công ty nhưng không được ghi nhận đúng là vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài. Sửa lại tốn thời gian, có khi phải giải trình với ngân hàng và cơ quan quản lý.
Người khác chuyển hộ. Bạn bè, công ty liên quan, hay vợ hoặc chồng chuyển tiền thay nhà đầu tư. Ngân hàng sẽ hỏi vì sao người chuyển khác người góp vốn; nếu không giải trình được, khoản tiền có thể không được nhận là vốn góp.
Mang tiền mặt vào rồi nộp. Ngoại tệ tiền mặt mang theo khi nhập cảnh vượt mức quy định phải khai hải quan, và việc nộp tiền mặt vào tài khoản vốn bị giới hạn. Đây là cách dễ làm mất dấu vết nguồn vốn nhất.
Nội dung chuyển khoản mơ hồ. Ghi "chuyển tiền" thay vì ghi rõ góp vốn cho công ty nào, theo giấy chứng nhận nào. Một dòng nội dung rõ ràng tiết kiệm nhiều thư từ giải trình về sau.
Góp trễ hạn. Luật Doanh nghiệp 2020 đặt thời hạn góp đủ vốn tính từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Quá hạn mà chưa góp đủ, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng số đã góp thực tế; tiến độ góp vốn trong giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cũng cần điều chỉnh tương ứng.
Chuyển lợi nhuận về nước: điều kiện và nhịp làm
Luật Đầu tư 2020 bảo đảm nhà đầu tư nước ngoài được chuyển ra nước ngoài vốn đầu tư, lợi nhuận và các khoản thu nhập hợp pháp khác sau khi đã thực hiện đủ nghĩa vụ tài chính với nhà nước Việt Nam. Trong thực tế, lợi nhuận thường được chuyển sau khi kết thúc năm tài chính, có báo cáo tài chính đã kiểm toán, đã nộp tờ khai quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp, và doanh nghiệp không còn lỗ luỹ kế.
Trước khi chuyển, doanh nghiệp thường phải thông báo cho cơ quan thuế quản lý trong một thời hạn nhất định. Ngân hàng nơi mở tài khoản sẽ yêu cầu bộ chứng từ: báo cáo tài chính, quyết toán thuế, nghị quyết chia lợi nhuận của hội đồng thành viên hoặc đại hội đồng cổ đông. Có thể chuyển lợi nhuận tạm thời trong năm trong một số trường hợp theo quy định, nhưng phải đối chiếu lại khi quyết toán.
Với người Việt là thành viên góp vốn trong cùng công ty, lợi nhuận phần mình được chia theo điều lệ và nghị quyết, cùng một quyết định với phần của bên nước ngoài. Đối tác Việt nên đọc kỹ nghị quyết chia lợi nhuận: chia bao nhiêu, giữ lại bao nhiêu để tái đầu tư, và có khoản phí quản lý, phí bản quyền nào trả cho công ty mẹ ở nước ngoài trước khi tính lợi nhuận không. Những khoản phí này hợp pháp nếu có thật, nhưng ảnh hưởng trực tiếp tới phần lợi nhuận còn lại.
Vay từ công ty mẹ: tiền vào không phải vốn
Nhiều doanh nghiệp có vốn nước ngoài cần thêm tiền mà không muốn tăng vốn điều lệ, nên vay từ công ty mẹ hoặc nhà đầu tư. Khoản vay nước ngoài này là một giao dịch khác hẳn góp vốn: nó phải trả lại, có lãi, và có thể phải đăng ký với Ngân hàng Nhà nước tuỳ thời hạn vay.
Khoản vay trung, dài hạn thường phải đi qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp, và tổng khoản vay trung, dài hạn của doanh nghiệp bị giới hạn bởi chênh lệch giữa tổng vốn đầu tư và vốn góp đăng ký. Nói cách khác, dự án đã đăng ký phần vốn huy động bao nhiêu thì mới vay nước ngoài trong giới hạn đó; muốn vay thêm có thể phải điều chỉnh dự án trước.
Với đối tác Việt, khoản vay từ công ty mẹ có hai mặt. Mặt tốt là công ty có tiền hoạt động mà phần vốn của bạn không bị pha loãng. Mặt cần chú ý là khoản trả lãi cho công ty mẹ làm giảm lợi nhuận chia chung, và khi công ty gặp khó, chủ nợ là công ty mẹ được ưu tiên hơn thành viên góp vốn. Lãi suất và điều kiện vay nên được hội đồng thành viên thông qua công khai, không chỉ do một bên quyết.
Ví dụ giả định: một xưởng nhỏ ở Đồng Nai
Ví dụ giả định: một công ty trách nhiệm hữu hạn làm khuôn nhựa ở Đồng Nai, nhà đầu tư nước ngoài góp 70%, anh Tuấn, người Việt, góp 30% và làm giám đốc. Năm đầu, nhà đầu tư chuyển phần lớn vốn vào tài khoản vốn đầu tư trực tiếp, nhưng một đợt nhỏ lại do em gái họ đang du học chuyển từ tài khoản cá nhân vào tài khoản thanh toán của công ty.
Ba năm sau, công ty có lãi và nhà đầu tư muốn chuyển lợi nhuận. Ngân hàng đối chiếu vốn góp và thấy đợt tiền kia không được ghi nhận là vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, nên số vốn thực góp theo sổ sách thấp hơn vốn điều lệ. Công ty phải làm rõ nguồn khoản tiền, có khi phải coi nó là khoản khác (như vay) hoặc điều chỉnh vốn điều lệ, trước khi bàn tới chuyện chia lợi nhuận.
Anh Tuấn, với vai giám đốc ký sổ sách, là người phải đi giải trình. Bài học không nằm ở số tiền lớn hay nhỏ mà ở nếp làm: mọi đồng vốn của bên nước ngoài đi đúng một đường, từ đúng một người, với nội dung rõ ràng, ngay từ đợt đầu tiên.
Hồ sơ vốn mà kế toán người Việt nên giữ từ ngày đầu
Nhiều rắc rối về vốn chỉ lộ ra sau ba, năm năm, khi người làm ban đầu đã nghỉ. Một bộ hồ sơ vốn được giữ gọn, cập nhật mỗi lần có biến động, giúp công ty trả lời nhanh mọi câu hỏi của ngân hàng, cơ quan thuế, kiểm toán và người mua lại phần vốn sau này:
- Bản sao giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và đăng ký doanh nghiệp qua từng lần điều chỉnh, xếp theo thời gian.
- Hồ sơ mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp, kể cả khi đổi ngân hàng.
- Sao kê từng đợt góp vốn, kèm thư xác nhận của nhà đầu tư rằng khoản tiền là vốn góp cho công ty theo giấy chứng nhận số nào.
- Sổ đăng ký thành viên hoặc cổ đông, giấy chứng nhận phần vốn góp cấp cho từng thành viên.
- Hồ sơ khoản vay nước ngoài: hợp đồng vay, xác nhận đăng ký nếu có, lịch trả nợ.
- Bộ chứng từ mỗi lần chuyển lợi nhuận: nghị quyết chia lợi nhuận, báo cáo tài chính kiểm toán, quyết toán thuế, thông báo gửi cơ quan thuế.
- Biên bản định giá nếu có thành viên góp vốn bằng tài sản.
Bộ hồ sơ này cũng là thứ bảo vệ chính người kế toán và giám đốc người Việt. Khi có câu hỏi về một giao dịch cũ, việc lật được chứng từ đúng lúc khác hẳn việc phải dựa vào trí nhớ của người đã rời công ty.
Nên lưu cả bản giấy lẫn bản điện tử ở nơi mà ít nhất hai người có quyền truy cập, một người phía Việt và một người phía nhà đầu tư, để không bên nào bị phụ thuộc vào bên kia khi cần.
Câu hỏi thường gặp
Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp có được dùng để trả lương, mua nguyên liệu không?
Thông thường không chi trực tiếp. Vốn sau khi góp vào tài khoản vốn đầu tư trực tiếp được chuyển sang tài khoản thanh toán của doanh nghiệp để chi cho hoạt động. Danh mục giao dịch được phép do Ngân hàng Nhà nước quy định và ngân hàng nơi mở tài khoản hướng dẫn.
Công ty góp vốn dưới 51% của người nước ngoài có cần tài khoản này không?
Tuỳ trường hợp. Nếu công ty không thuộc diện cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và tỷ lệ nước ngoài dưới 51%, quy định có thể cho phép nhà đầu tư góp vốn theo cách khác, như qua tài khoản vốn đầu tư gián tiếp hoặc tài khoản thanh toán theo hướng dẫn. Hỏi ngân hàng trước khi chuyển tiền.
Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn bằng đồng Việt Nam được không?
Được trong một số trường hợp, như dùng lợi nhuận hợp pháp đã có ở Việt Nam để tái đầu tư, hay nhận tiền từ chuyển nhượng phần vốn khác. Khi đó tài khoản vốn đầu tư trực tiếp bằng đồng Việt Nam được dùng. Phải có chứng từ chứng minh nguồn tiền hợp pháp.
Đổi ngân hàng mở tài khoản vốn có được không?
Được, nhưng phải làm thủ tục đóng tài khoản cũ, mở tài khoản mới và chuyển số dư theo hướng dẫn, để lịch sử góp vốn được nối liền. Không nên mở song song hai tài khoản vốn cùng loại ngoại tệ ở hai ngân hàng.
Người Việt là thành viên góp vốn có được xem sao kê tài khoản vốn không?
Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn có quyền được cung cấp thông tin, xem sổ sách theo Luật Doanh nghiệp 2020 và điều lệ. Sao kê tài khoản vốn là một phần sổ sách kế toán. Nên ghi quyền tiếp cận thông tin cụ thể trong điều lệ để tránh tranh cãi.
Khi giải thể công ty, vốn của nhà đầu tư nước ngoài chuyển về nước bằng cách nào?
Sau khi thanh toán hết nợ, nghĩa vụ thuế và hoàn tất thủ tục giải thể, phần tài sản còn lại chia cho thành viên. Phần của nhà đầu tư nước ngoài chuyển ra qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp, kèm chứng từ giải thể và xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế.